Esta es la undécima edición de la Copa .El sorteo se realizo el día 29 de Junio en el Centro de Convenciones de la Conferencia Sudamericana de Futbol.El comienzo será el 25 de Julio.
Esta edición los país Bolivia,Chile,Colombia,Ecuador, Paraguay,Perú; Uruguay y Venezuela tendrá un equipo más de las edicionesanteriores, no así Argentina que tiene 6 y Brasil con 8 , Chile tendrá 5 porque el Campeón de la edición 2011 fue la Universidad de Chile.
Los equipos clasificados para el torneo son 43 y faltan 1 plaza de Argentina y 3 de Ecuador.
Argentina:Argentinos Juniors;Colón Sta Fé;Independiente;Racing Club;Tigre.(el 6to puede ser Boca Juniors si gana la Copa Argentina y en caso contrario sería Estudiantes LP).
Bolivia:Aurora FC; Blooming;Oriente Petrolero y Universitario.
Brasil:Atl Goianense;Botafogo;Coritibia;Bahia FC; Figueirense;Gremio;Palmeiras,Sao Paulo .
Chile:Cobreloa;DeportesIquique;O´Higgins;Universiodad Catolica,Universidad de Chile(Campeon Copa Bridgestone sudamericana 2011).
Colombia:Deportes Tolima;Envigiado FC;La Equidad; Millonarios.
Ecuador: Deportivo Quito;Barcelona; Liga de Loja;Emelec.
Paraguay:CerroPorteño;Guarany;Tacuary;Olimpia.
Perú:Inti Gas;Leon de Huánuco;Unión Comercio;Universidad San Martín.
Uruguay:Danubio;Cerro Largo;Liverpool; Nacional.
Venezuela: Deportivo Lara;Deportivo Tachira;Mineros de Guayana;Monagas.